加利福尼亚大学教授 帕克：重估公司法与证券法的相异性（三）

加利福尼亚大学教授帕克：重估公司法与证券法的相异性（三）2020-10-30最高法院认为，本案违反信托义务但没有因任何欺诈、虚假陈述或信息披露不实而违反10b-5规则，[42]故驳回原告请求。借此，当下区分证券法和公司法的标准方法得以提出——证券法是建立在充分信息披露哲学的基础之上，[43]而公司法是关于公司内部事务的法律。[44]法院察觉到了维系证券法和公司法线性存在的政策原因，各州传统上规定了各种各样的公司行为，[45]而联邦证券法的延伸可能会干涉各州公司法。[46]法院在圣达菲工业案的判决被普遍认为是确定证券与公司法边界的主要案例。曾至少有一位特拉华州法官认为，圣达菲工业案使特拉华州能够巩固其作为公司法主要来源地的声誉。[47]对于批评者来说，该案是法庭所使用的一种工具，以此来创建一个“联邦公司法薄弱的世界”。[48]在这之后，原告通过10b-5规则挑战企业不当行为的能力受到了削弱。2.2.联邦公司法的第二波浪潮联邦公司法的第二波浪潮证券法是联邦公司法的观念在圣达菲工业案之后继续得到支持，[49]但直到20世纪初尝试大幅扩大证券法适用范围的企图才逐渐浮现。多年来，证券交易委员会