加利福尼亚大学教授 帕克：重估公司法与证券法的相异性（八）

加利福尼亚大学教授帕克：重估公司法与证券法的相异性（八）2020-12-09(一)对代理权征集的规制关于在公司年会上向没有投票的股东征求代理权的规则也许是联邦信息披露的最大例子，涉及保护所有者权益。1[169]即使委托投票的监管具有证券法的特点，但它是所有者在公司中主张控制权的主要机制，故其最好被归类为公司法。但这个结论并不是让人信服，尤其如果以披露方面做出判断，大多数委托投票规则将是证券法。代理规则主要依靠披露来帮助确保股东投票获得充分告知。2[170]在将代理权征集监管描述为一种证券监管时，哥伦比亚特区巡回法院强调尽管证券交易法第14(a)条使用邮件(和其他方式)征求任何代理权违反了证券交易委员会的规章制度，但无争议的是委员会的核心焦点是信息披露。如前所述，一篇文章将不是代理权征集监管的披露规定列为联邦公司法。3[171]如果对投资者保护做广义理解，那么委托代理规则也属于证券法。4[172]的确，第14(a)条明确提到“保护投资者”来描述可以根据该条通过的规则类型。5[173]委托代理监管由代理声明和股东提案两大规则组成。这些区域主要涉及所有权而不是交易利益。1.1.委托代理规则