加利福尼亚大学教授 帕克：重估公司法与证券法的相异性（一）

加利福尼亚大学教授帕克：重估公司法与证券法的相异性（一）2020-10-20摘要：摘要：美国上市公司受联邦证券法和州公司法双重调整。这种双重规制的假设在于公司法与证券法存在明显不同。虽然有呼声主张统一公司法和证券法以保护投资者，但本文坚持认为公司法与证券法是存在差异的。公司法和证券法都致力于保护投资者，但各自所关注的是不同的投资进程。简言之，证券法保护的是作为交易者的投资者，而公司法保护的是作为公司所有者的投资者。证券法具有统一性和强制性，公司法是多样化和赋权性的。关键词：关键词：公司法，证券法，联邦化，交易者投资者一段时期内，美国公司法和证券法间存在一个粗糙的划分。依惯例，证券法要求上市公司向投资者进行信息披露而公司法则对公司内部事务规定更多的实体性规则。这成为区分联邦证券法和各州公司法这一双层体制的基础。[1]公司法与证券法联系紧密，[2]多年来学者们已就是否仍需维持上述二元机制进行大量讨论。一派观点认为证券法是联邦版本的公司法，其可以也应该扩张至公司治理。[3]另一派观点认为联邦证券法的显著特征在于以信息披露为规制手段，不应涉足于实体性规制。[4]两派间的这种讨论被称为“美国证