加利福尼亚大学教授 帕克：重估公司法与证券法的相异性（四）

加利福尼亚大学教授帕克：重估公司法与证券法的相异性（四）2020-11-03更重要的是，这一原理不能为限制联邦对内部事务的规制提供一个让人信服的理由。除了解决各州试图管理同一家公司的需要之外，内部事务说没有提供一个可以证明其适用合理性的理由。这种指导性的缺乏导致出现了一些问题——如联邦政府颁布一项投资者保护的政策，很有可能被认定是不合理的干预。此外，为法律选择问题提供明确答案这一目的可通过统一的联邦标准来实现。由于其模糊性，内部事务原则成为州公司法联邦化的障碍。内部事务原则已经足以阻止各州对其他地方设立的公司进行管理，但当联邦政府寻求保护投资者时，该原则已经被证明抵抗能力过于弱小。在没有一个强有力的理论来区分公司法和证券法适用边界的情况下，内部事务原则在创建联邦公司法的压力面前显得无能为力。(二)信息披露虽然公司法由内部事务理论所界定，但证券法则依赖信息披露为主要监管机制来区分于公司法。[70]现代证券法的特点是，要求上市公司向投资者提供足够信息以作出明智决定。相比之下，公司法规定了如忠实义务和勤勉义务在内的实质性规定。[71]然而，随着公司法改革的开展，越来越多的披露义务正逐渐确立